Champion城的保护者，超级英雄Amazing上尉被绑架了。7个蹩脚“英雄”为拯救Champion城、救出Amazing上尉而同妄图控制整个城市的Casanova Frankenstein展开了斗争。

1942年1月，美军在洛杉矶上空迎击了一个不明飞行物70年后的今天，外星侵略者又回来了。

影片中数百艘外星飞船出现在洛杉矶上空，洛杉矶迅速沦为战场，引起人们的恐慌。被打了措手不及的美军决定实施紧急撤离并投大规模杀伤性武器来让整个城市和占领军同归于尽。不过一队海军陆战队士兵临危受命，在轰炸前深入敌后去营救发出求…